Как подписать Соглашение о продаже акций в ООО: 10 шагов

Как подписать Соглашение о продаже акций в ООО: 10 шагов

Как заключить договор купли – продажи доли в ООО: 10 этапов

Я предлагаю вам рассмотреть один из вариантов структурирующих транзакций. В качестве примера рассмотрим покупку и продажу участия в деталях (далее – «SPA») в ООО «Третьей стороне».

Эффективная поддержка каждой транзакции требует высокого качества работы всех отделов компании: менеджеров, юристов, финансистов, защитных работников и других людей, которые оказывают непосредственное влияние на результат проекта. Ряд вопросов, которые требуют особого внимания к выводу перевод. Чтобы не опускать любые этапы подготовки к его реализации, давайте проанализируем основные шаги, чтобы заключить договор и создать «дорожную карту», ​​которая поможет нам сосредоточиться на подготовительном этапе.

Обратите внимание, что эта карта фокусируется на юридическом элементе транзакции, поскольку другие занятия профессионалам могут иметь свои собственные карты и бизнес-проекты, содержащие дополнительную информацию и вопросы, которые также подлежат договоренности.

Шаг № 1. Предоставление информационной комнаты

1.1 Документы от продавца (Подрядчик):

Учетные статьи компании (проверьте запись наличия / отсутствие запрета акций, обеспечение о получении согласия властей юридического лица (решение о утверждении транзакций ОСУ, БП) / Протокол в некоторых Устава записано в отдельном согласии документа на утверждение сделки (протокол согласия на основе протокола);

    Наличие / отсутствие корпоративного договора; Наличие оригиналов Сертификаты: Сертификат государственной регистрации (GLEN), Сертификат оформления в налоговом органе (Инн / кпп), письменные подписки из одного государственного реестра юридических лиц; Наличие оригинальных резолюций / протоколов в бизнесе компании; Наличие заказов на главный и учетный директор; Финансовые документы: ежегодный баланс, прибыль и убыток на сегодняшний день;

Также стоит проверить информацию о контрагенте на различных сайтах и ​​в публичных источниках.

В случае, если подрядчик является физическим лицом, необходимо проверить подлинность данных в паспорте, является ли этот человек женат или нет.

Информация и документы, касающиеся предмета покупки (участие в ООО):

    Наличие / отсутствие нагрузок (залог, запрет на продажу); Документы, подтверждающие основы собственности (решение о создании, увеличить Великобританию за счет взносов третьих сторон, вариант, декп, соглашение о пожертвовании, наследство и т. Д.) Информация о платежах по акциям (банковские лифты, квитанции, составляющие неотъемлемую часть договора).

Шаг № 2. Согласование условий договора

2.2. Квалификация сделки (статьи 45, 46 н. 14 ФЗ 08.02.1998 “О компании с ограниченной ответственностью” Основные сделки, сделки с соответствующими организациями). Если транзакция большая и применяется к родственным лицам, также при условии одобрения, если установка не предусмотрена иначе;

2.3. Определение рыночной стоимости. Рыновая стоимость является одним из типов ценностей, которые могут быть определены в связи с предметом оценки в зависимости от цели результатов оценки (точка 5 Федеральной оценки стандарта «Целью оценки и типы ценностей». (Fas n 2) “, утвержденные приказом Министерства экономического развития России 20/05/2015 N 298). Рыночная стоимость определяется в случаях, указанных в акте, например,

    для целей налогообложения для определения совместимости цен в разовых операциях с рыночными ценами (статья 105 (7) пункта 9 Налогового кодекса Российской Федерации); Недвижимость и другое имущество (Статья 9 (3), арт. 14 пар. 9 Часть 1, арт. 55 пункт. 3, арт. 77 Пункт 1 Федерального акта от 16.07.1998 N 102-FZ “o Ипотеки (реальный Усадьба) “, арт. 344 par. 2, арт. 350 Para. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; Продажи посредством публичных торгов незаконченных строительных проектов (статья 239.1.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); Продажи и аренда государственных и муниципальных участков, при определении суммы компенсации для получения участков (пункт 12, 14 статьи 39.11, точка 3 статьи 51, точка 4 ст. 54. 1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 статья 281 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ); при необходимости изменения кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ); Для оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»); В рамках процедуры банкротства (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др.) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О Несостоятельность (банкротство) »).

Рыночная стоимость также может быть определена по инициативе экономических операторов. Рыночная стоимость объекта оценки будет определена независимым оценщиком, который должен быть членом саморегулируемой организации по страхованию ответственности. Деятельность оценщика недвижимости может быть ограничена объемом оценочной деятельности, указанным в его квалификационном аттестате (ст. 4 Закона N 135-ФЗ).

2.4 Параметры транзакции:

    Договаривающиеся стороны BCA (продавец, покупатель); Объект АКП (передача доли в уставном капитале компании ООО «________» в размере _____% от уставного капитала); Цена приобретаемой доли (стороны вправе определять размер цены в контракте, потому что по общему правилу стороны должны определить его условия. Выполнение контракта зависит от цены, согласованной сторонами (Статья 421 (4), Статья 424 (1)) kc).

При этом существует ряд ограничений:

Читайте также:  Страхование трейлера

    возможные убытки третьих лиц. Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам. Например, акционеры (участники) или кредиторы сторон. Если будет доказано, что заключением договора на заведомо и материально невыгодном основании был причинен явный ущерб, договор может быть признан недействительным; соответствие рыночной цене. Если цена в контракте явно ниже рыночной, суд может признать его недействительным, поскольку он содержит указания относительно пожертвования в размере разницы между этими ценами. Дарить подарки между коммерческими организациями запрещено (ст. 575, п. 1, п. 4 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, в противном случае это не считается добросовестным и вещь может быть конфискована (см. Позицию Верховного Суда РФ). Арбитраж); Соблюдение корпоративных процедур. Иногда приходится их проходить. Например, цена сделок со связанными лицами в акционерном обществе определяется правлением (статья 83 (7) Закона о WSiP). В противном случае транзакция может быть отменена (ст. 77 (3) Закона CCC); Обязательное участие независимого оценщика. Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности). Если оценщик не участвует в определении цены, это само по себе не делает сделку недействительной. Суд признает сделку недействительной только в том случае, если стороны связаны ценой, указанной оценщиком, но сделка заключена по другой цене (п. 3 Информационного письма Президиума РФ № 92 от 30.05. / 2005); Соблюдение антимонопольного законодательства. В частности, предприниматель, занимающий доминирующее положение на рынке, не может устанавливать монопольно высокую или монопольно низкую цену (п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). В противном случае за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке может быть наложен административный штраф (ст. 14.31 КоАП РФ). Способы оплаты; условия платежа.

2.5. внешние согласования:

    одобрение сделки супругом, если стороны сделки состоят в браке, получение согласия нотариуса; одобрение сделки антимонопольным органом (ФАС). Для приобретения доли в уставном капитале ООО может потребоваться согласие антимонопольного органа, что дает право отчуждать более 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале ООО. компания (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Организации должны получить одобрение на приобретение акций (долей в уставном капитале ООО), если общая стоимость активов участников экономической концентрации превышает 7 млрд рублей или если общая сумма выручки от продажи участниками экономической концентрации концентрация в прошлом календарном году превышает 10 млрд руб., а общая стоимость активов по последнему балансу цели экономической концентрации (приобретаемого хозяйствующего субъекта) и его группы лиц превышает 400 млн руб.

Существуют также другие виды внешних разрешений (например, согласие на сделки с государственной и муниципальной собственностью, согласие на сделки с родителями и попечителями, согласие на сделки с государством).

Шаг № 3. Фиксация договоренностей сторон путем заключения предварительного договора

Шаг № 4. Оценка рисков совершения сделки — один из важнейших этапов анализа сделки

4.2 Финансовый риск (вероятность потери финансовых ресурсов в виде денежных средств);

4.3 Производственный риск (дополнительные расходы, связанные с заменой сотрудников, низкое качество услуг).

Конечно, есть и другие риски, связанные с международными и политическими факторами, но, на мой взгляд, в первую очередь следует сосредоточиться на упомянутых выше.

Шаг № 5. Обеспечение обязательств (наиболее распространенные)

5.2 Банковская гарантия выдается за плату, которая часто бывает очень высокой (особенно если мы говорим о крупном гарантийном банке, который оценивает риск ответственности как высокий). Стоимость независимой гарантии определяется в каждом случае индивидуально, гарантийные ставки не устанавливаются. Основным преимуществом (и недостатком) гарантии является ее недоступность. Это означает, что даже если договор купли-продажи признан недействительным, гарантия остается в силе, и гарант выплатит кредитору сумму, указанную в гарантии. Гарант, заплативший бенефициару (основному кредитору) по гарантии, получает право требовать уплаченную сумму от принципала (основного должника). Конечно, такая ситуация очень опасна для принципала, так как ему придется платить, даже если основной договор недействителен.

5.3 Поручительство – это один из методов выполнения обязательства, который в достаточной степени гарантирует выполнение основного обязательства.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ (далее – ГК РФ) на основании договора поручительства поручитель несет ответственность перед кредитором другой стороны за исполнение своих обязательств полностью или частично.

5.4 Заключение корпоративного договора. В корпоративном соглашении может быть предусмотрено обязательство воздерживаться (отказаться) от реализации прав участника компании, в корпоративном соглашении могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (компенсация, конфискация, компенсация, компенсация убытков, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.)

Шаг № 6. Ответственность сторон

6.2. Односторонний отказ от исполнения договора – может быть как связан, так и не связан с нарушением подрядчиком своих обязательств. Возврат может быть объединен с выплатой денежной суммы путем отказа по договору (п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса).

Читайте также:  Удержание вознаграждения в фонде заработной платы по исполнительному листу

6.3 Ограничение ответственности – Установление как верхнего, так и нижнего пределов ответственности. В зарубежной практике нижний предел ответственности иногда называют корзиной – примерный размер корзины составляет 1-2% от цены сделки, но может достигать 5%. Считается, что использование корзины для покупок сближает продавца и покупателя. При фиксированном размере корзины риск нехватки товара перекладывается на покупателя.

Шаг № 7. Оформление сделки у нотариуса

    проверка сторон сделки в Росреестре и получение справок (заявка в Росреестр отправляется нотариусом по электронной почте с использованием электронной подписи нотариуса через Единую информационную систему российского нотариуса (ЕИС); ответ может быть получен из нескольких часов до недели в зависимости от загруженности регистрирующих органов, поэтому этот факт следует учитывать при согласовании и установке даты транзакции; учредительный договор компании, в которой приобретается / выделяется доля; Документы от покупателя и продавца; оферта (оформляется продавцом у нотариуса перед заключением сделки); отказ от преимущественного права владения акциями (осуществляется другими участниками общества) Список участников на дату сделки; Справка об оплате уставного капитала (размер и доли участников целевого капитала, справка должна быть подписана генеральным директором и главным бухгалтером); Подтверждение того, что транзакция является основной транзакцией и / или не требует утверждения ФАС. Также необходимо проверить, требует ли сделка одобрения органов управления сделкой и Федеральной антимонопольной службы.

По запросу нотариус может запросить другие документы, пока это основной список.

Шаг № 8. Оформление сделки у нотариуса. В день сделки стороны подписывают следующие документы

    Оригинальное количество копий Основополагающего акта (3 экз.); Если сторонами договора являются физические лица – заявление о том, что каждая из сторон сделки не состоит в браке или согласие супругов на заключение сделки; Форма R14001 – заполняется и отправляется нотариусу.

Нотариус в течение пяти рабочих дней со дня удостоверения настоящего Договора подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «О Общества с ограниченной ответственностью ». Затем компания получает регистрационную карту в течение 5 рабочих дней. Его можно получить лично у одного из акционеров или генерального директора или на основании нотариально заверенной доверенности через курьерскую компанию.

Шаг № 9. Закрытие сделки:

    получение записи из Единого государственного реестра юридических лиц; окончательный расчет между сторонами; уведомление банков и контрагентов (при необходимости).

Шаг № 10. Налоговая база

10.2. налог на прибыль участника в случае отчуждения доли в уставном капитале. В момент продажи (выбытия) доли в уставном капитале участник получает доход от продажи имущественных прав (ст. 249 (1) ТКРФ). В случае применения метода начисления доход признается в принципе в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ст. 271 (3) ТКРФ). 3 сп. 271 ТК РФ, стр. 12 ст. 21 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Примечание: ставка 0 процентов применяется к налоговой базе, определяемой по доходу от продажи долей в уставном капитале российских организаций, если на дату продажи такие акции находились во владении налогоплательщика на постоянной основе на праве собственности. или иных имущественных прав на срок более пяти лет (п. 4.1. 284.1 ст. 284.2 НК РФ).

Держитесь верного курса! Удачных вам проектов!

Процедура нотариальной купли-продажи доли в ООО

Порядок внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем нотариального удостоверения продажи акций

Чтобы продать долю в ООО

    Убедитесь, что Устав не запрещает продажу акций третьим лицам; Убедитесь, что доля оплачена; Направление Обществу и участникам Общества предложения о продаже акций; Получить нотариально подтвержденный акцепт оферты или отказ от покупки акций; Согласование с нотариусом договора купли-продажи акций; Получите результат государственной регистрации изменения у нотариуса.

Шаг 1. Изучаем устав ООО

Перед продажей доли третьей стороне вы должны убедиться, что Устав LLC не запрещает отчуждение акций Компании третьим лицам. Положения устава могут запрещать участникам продавать свои акции третьим лицам.

Устав может также предусматривать получение согласия остальных участников на продажу акций. В случае, если устав компании предусматривает необходимость получения согласия акционеров компании на продажу акций, такое согласие считается полученным, если все акционеры компании, в течение 30 дней или в другую дату, указанную в уставе с даты получения соответствующего запроса или предложения, подавать в компанию заявление, выражающее их согласие. согласие на продажу или, в течение указанного периода, не подавать заявление об отказе дать согласие на продажу акции.

Шаг 2. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Обращаем ваше внимание, что акционер компании может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если участие было оплачено наличными, участник должен иметь квитанцию ​​об уплате денег, квитанцию ​​о переводе денежных средств. Если доля была внесена недвижимостью, то мы имеем дело с актом передачи и принятия недвижимости и актом ее оценки. Эти документы должны быть доставлены нотариусу.

Читайте также:  Правовые последствия развода

Шаг 3. Извещаем участников и общество о продаже доли

Акционер компании, намеревающийся продать свою долю или часть акционерного капитала компании, обязан уведомить других акционеров компании и саму компанию, отправив предложение с указанием цены продажи акции и условия его продажи. Предложение должно быть подписано акционером, продающим акцию, и нотариально удостоверено.

Оферта направляется на юридический адрес ООО либо путем доставки руководителю компании, либо заказным письмом с уведомлением.

Шаг 4. Получаем ответ на извещение о продаже доли

Участники Общества вправе осуществить преимущественное право покупки акций в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения Обществом оферты, направив одобрение лицу, направившему оферту. .

Для компании срок реализации права подписки (если это предусмотрено в уставе) составляет 7 дней.

Эти сроки устанавливаются законом, уставом могут быть предусмотрены более длительные сроки.

Если в течение 30 дней с даты получения Компанией оферты участники Компании не воспользуются преимущественным правом приобретения акций в уставном капитале Компании, доля может быть продана третьему лицу по адресу: цена не ниже цены, указанной в оферте для Общества и его участников и на условиях, которые были доведены до сведения Общества и его участников.

Участники общества, не желающие приобретать продаваемые акции, могут подать заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки данной акции до истечения 30-дневного периода. Заявление должно быть составлено в письменной форме, а подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть нотариально удостоверена.

Шаг 5. Посещение нотариуса для оформления документов

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании в пользу третьего лица требуется нотариус. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность данной сделки.

Сделка заключается в присутствии продавца и покупателя. Для этого потребуется подать документы нотариусу.

Документы общества с ограниченной ответственностью:

Свидетельства о номере НИП, ОГРН, свидетельство об изменениях или Регистрационная карточка в Едином государственном реестре юридических лиц (при наличии); Устав Общества и поправки к нему; Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (если нотариус не может оформить ее самостоятельно); Решение (протокол) о создании Общества; Протокол, приказ, решение о назначении исполнительного органа; Список участников ООО; Документ, подтверждающий полную оплату уставного капитала компании (справка из банка, инкассовое поручение).

Документы, относящиеся к участникам сделки:

Документ, удостоверяющий личность; Согласие супруга на сделку, нотариально заверенное (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки); Брачный договор (если заключен); Справка об отсутствии супруга, заверенная нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Транзакционные документы:

Применение по форме R13014; Предложение, подтвержденное сольориально; Документ, подтверждающий получение предложения; Нотариально подтвержденное возобновление упреждающему праву (при отсутствии готовности к ожиданиям за период, предусмотренный для упреждающего права); Договор на продажу акций.

Этот список приблизительно, некоторые нотариусы могут потребовать других документов. Существуют случаи того, что нотариусы требуют чрезмерного количества документов, которые в основном не являются обязательными (например, документ об оценке рынка) или отказываются подтверждать документы, которые вы предоставляете вам, настаивая на том, что все документы самим (за дополнительную плату). Если ваше заявление отклонено, вы можете запросить письменный отказ и обратиться к этому отказу в правой нотариальной камере.

Шаг 6. Направление документов в налоговую инспекцию

Участие или часть доли в акционевом капитале компании идет покупателю при соответствующем вступлении в единое государство юридических лиц.

Нотариус, подтверждающая долю доли доли или частью доли в акционере капитала Ассоциации, в течение двух рабочих дней со дня выдачи сертификата, если соглашение не предусматривает долгосрочную срок, представляет власть, которая обеспечивает государственную регистрацию юридических лиц, запрашивающих соответствующие поправки в единый государственный реестр юридических услуг.

Приложение отправляет себя в полномочия, проведение государственной регистрации юридических лиц в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписи нотариусной общественности, которая сертифицировала договор.

Период регистрации в налоговом инспекторе изменений в едином государственном реестре юридических лиц в случае продаж и покупки акций составляет 5 рабочих дней. Документ, подтверждающий тот факт, что подходящий участок в единый государственный реент юридических лиц (зарегистрированная карта) отправляется органом-врачом для нотариального заявителя в виде электронных документов. Эти документы не сложены в бумажной форме.

Оцените статью
Добавить комментарий