Смена названия ООО самостоятельно: от подготовительного этапа до последствий

Этап 1

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

2

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

3

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

4

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

  • заполненную форму Р13001 , заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

  • решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;
  • новый устав в двух экземплярах;
  • платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
  • актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

Этап 2

Выход старого участника

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

1

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

2

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

3

Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14001 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

П. 6 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

4

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Смена учредителей через продажу доли

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

  • Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
  • Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

  • Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
  • Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
  • Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
  • Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Читайте также:
Что грозит компании, если вовремя не сдать в Росстат и в ИФНС бухгалтерскую отчетность

Как изменить название ООО – пошаговая инструкция

Если вы решили изменить название ООО, в первую очередь, нужно составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя общества, а также внести изменения в устав. Для регистрации изменений в налоговой подается заявление по форме Р13014. Госпошлина за регистрацию изменений составляет 800 руб., но, если вы подаете документы онлайн, через нотариуса или МФЦ, она не уплачивается. После того, как корректировки внесены в устав и ЕГРЮЛ, нужно переоформить всю внутреннюю документацию компании, а также сообщить об изменениях контрагентам. Особенно важно уведомить обслуживающий банк и заказать новые печати.

1. Проверьте новое название общества на соответствие закону

Название организации указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ. У общества с ограниченной ответственностью обязательно должно быть полное фирменное наименование (полное название), также можно дополнительно использовать сокращенное название. Сокращенный вариант также вписывается в устав и может использоваться в документах ООО и в деятельности компании, например, в рекламных целях. Обычно сокращенное наименование используют, если полное название слишком длинное или сложно произносится, читается либо запоминается. В качестве сокращенного наименования может выступать аббревиатура от слов полного названия: например, АЛРОСА — от “Алмазы России – Саха”.

В названии ООО нельзя использовать следующие слова:

  • Россия, Российская Федерация, Москва и производные от них.
  • Название какого-либо органа власти, например, ООО “Гордума Санкт-Петербурга”.

Перед регистрацией нового названия лучше его проверить на уникальность. В силу статьи 1474 ГК РФ, организации, работающие в одной сфере, не могут использовать тождественные или сходные названия. Проверить, есть ли компании с похожими названиями, можно в ЕГРЮЛ. Для этого введите выбранное наименование и укажите населенный пункт: так вы получите список ООО с аналогичным названием.

2. Подготовьте документы для регистрации изменений

При изменении наименования оформляются следующие документы:

    или решение единственного учредителя о смене названия, или его новая редакция, .

2.1 Протокол общего собрания участников компании

Протокол общего собрания учредителей о смене названия ООО

Пример протокола собрания участников о смене наименования – Создать протокол

  • Сформировать протокол автоматически и отправить онлайн Укажите свои данные в форме, скачайте бесплатно уже заполненный протокол общего собрания участников и все другие документы для смены названия ООО. Подайте их в налоговую онлайн с нашим сервисом или скачайте и направьте самостоятельно. Сформировать протокол
  • Скачать бланк протокола об изменении названия ООО для заполнения DOC, 20 KB

Если в ООО больше одного участника, для смены наименования нужно созвать общее собрание, провести на нем голосование и составить по итогам собрания протокол.

В повестке дня протокола укажите проведение голосования по вопросу смены наименования ООО. Для того, чтобы голосование было признано состоявшимся, нужно соблюсти следующие правила:

  • На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее, чем половиной долей: например, если в вашем ООО 5 участников с долями – 10%, 20%, 5%, 50%, 15%, то достаточно, чтобы на голосовании присутствовали два учредителя с долями в 50% и 5%;
  • Для принятия решения по повестке дня нужно большинство голосов от общего числа участников, а не только от присутствующих на собрании. Например, если в вашем ООО 5 участников с равными долями в уставном капитале, то у каждого будет по 20 голосов. При присутствии троих участников на собрании за смену названия должны проголосовать все трое: так получится, что “за” будет 60 голосов из 100. В противном случае нужно созывать еще одно собрание и добиваться кворума для проведения голосования.
Читайте также:
Пенсионный фонд в Хиславичах - адрес, телефон, режим работы отделения

Как учитываются голоса при принятии решений, зависит от правил вашего ООО. Обычно количество голосов каждого из участников соразмерно его доли в уставном капитале. Например, если размер доли участника в процентах равен 60%, то у него будет 60 голосов. Однако вы можете предусмотреть иной порядок распределения голосов: например, по одному голосу у каждого участника, независимо от вклада в уставный капитал.

Протокол о смене названия нужно удостоверить нотариально или иным способом, принятым в вашей компании. Для нотариального заверения к нотариусу должны явиться все участники собрания, не обязательно одновременно. Также можно пригласить нотариуса на собрание. Ненотариальные способы заверения, такие, как аудио- или видеозапись собрания, подписание всеми присутствующими участниками и т.п., должны быть предусмотрены уставом или иными внутренними документами ООО.

2.2 Решение единственного учредителя ООО

Решение единственного участника о смене наименования ООО

Пример решения единственного учредителя о смене названия ООО – Создать решение

  • Заполнить решение автоматически и направить онлайн Заполните анкету и бесплатно скачайте уже заполненное решение единственного участника и все другие документы для смены названия ООО. Подайте их в налоговую онлайн с нашим сайтом или самостоятельно. Сформировать решение
  • Скачать бланк решения одного учредителя об изменении наименования ООО для заполнения DOC, 20 KB

Если в ООО один участник, то для смены названия он составляет решение. Содержание решения аналогично протоколу общего собрания.

Для заверения решения достаточно подписи единственного участника ООО.

2.3 Лист изменений или новая редакция устава

Изменение устава общества с ограниченной ответственностью оформляется принятием его новой редакции или отдельным листом изменений. По силе эти документы равнозначны, они отличаются только формой.

Лист изменений оформляют, когда нужно внести незначительные корректировки: например, сменить лишь наименование компании.

Образец листа изменений в устав

В листе изменений нужно указать пункт, который вы меняете, и изложить его новую редакцию. Этот лист будет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и предоставлять вместе. Вы можете принять неограниченное количество изменений и подготовить листы. Во избежание путаницы листы изменений нужно нумеровать, начиная с первого приложения к уставу.

Новую редакцию устава имеет смысл принимать, если вы вносите много разных изменений, либо если корректировки объемные.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция полностью заменит прежний устав. В ней нужно изложить все положения устава, включая пункты, которые вы не меняете. При составлении новой версии укажите на титульном листе дату принятия этой редакции — это поможет не перепутать разные версии документа, а также позволит отслеживать изменения. Не сшивайте новую редакцию перед подачей — в инспекции ее будут сканировать постранично.

2.4 Заявление по форме Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО – Создать заявление

  • Сформировать заявление автоматически и подать онлайн Укажите свои данные в форме, скачайте бесплатно уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены названия ООО. Подайте их в ФНС онлайн с нашим сервисом или скачайте и направьте самостоятельно. Сформировать заявление
  • Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

В заявлении Р13014 при смене наименования компании заполняются только титульный лист, Лист А и Лист П.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Наш онлайн-сервис бесплатно и правильно заполнит за вас все документы для смены наименования в ЕГРЮЛ. Будут учтены все требования ФНС. Вы сможете направить документы онлайн с нашим сервисом или скачать и отправить самостоятельно.

Читайте также:
Признание недееспособным пожилого человека для опеки: документы

3. Подайте документы в налоговую инспекцию

Уведомить инспекцию об изменении наименования ООО нужно в течение 7 дней с момента составления протокола или решения. Подать в инспекцию форму Р13014 может руководитель компании. Сделать это можно одним из следующих способов:

  • Лично заявителем: непосредственно в налоговую или МФЦ;
  • Через наш онлайн-сервис: система также бесплатно подготовит за вас все нужные документы на регистрацию изменений в ООО;
  • Через нотариуса: нотариус также может отправить заявление в электронном виде, заверив его своей ЭЦП. Это платно.

Госпошлина за подачу Р13014 составляет 800 руб. При подаче заявления в электронном виде, через нотариуса или МФЦ пошлина не взимается.

Для госрегистрации изменений в инспекцию надо представить следующие документы:

  • Заполненную форму Р13014;
  • Устав в новой редакции или лист изменений в устав;
  • Квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Оплатить пошлину и получить квитанцию можно на сайте ФНС.

Регистрация изменений занимает 5 рабочих дней.

При подаче документов в налоговую в заявлении Р13014 указывается электронная почта, на которую после госрегистрации придут документы в электронном виде. Чтобы получить документы в бумажном виде, на странице 2 листа П поставьте значение “1” в соответствующем поле. При получении проверьте документы на отсутствие ошибок.

4. Переоформите внутренние документы ООО

После регистрации изменения названия общества с ограниченной ответственностью нужно заказать новые печать и ЭЦП. Также необходимо указать новое наименование организации в следующих документах:

  • Трудовых договорах;
  • Трудовых книжках;
  • Штатном расписании предприятия;
  • Списке участников ООО.

Оформите новые фирменные бланки организации и бланки с реквизитами. Далее нужно переоформить имеющиеся у предприятия лицензии, разрешения, свидетельства о праве собственности на недвижимость и другие документы, в которых указано наименование компании.

5. Проинформируйте обслуживающий банк и партнеров

После получения документов о смене названия проинформируйте об изменениях банк. Для этого в банк должен явиться директор и представить следующие документы:

  • Паспорт,
  • Лист записи из ЕГРЮЛ,
  • Протокол/решение о смене наименования ООО,
  • Приказ о назначении директора.

Заранее уточните список нужных документов именно для вашего банка.

Уведомлять внебюджетные фонды — ФСС, ПФР, ФОМС — о смене названия вы не обязаны. Такие данные автоматически передаются из налоговой по межведомственным каналам.

Советуем также уведомить контрагентов. Вы можете сделать это в любой удобной форме: например, письмом с подписью директора и печатью организации, электронной рассылкой или объявлением на сайте организации.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Наш онлайн-сервис быстро и бесплатно поможет получить все документы для смены названия общества. Просто заполните анкету. Затем вы сможете направить документы в налоговую онлайн прямо из дома! Это быстро и надежно.

Стоит ли перерегистрировать ООО каждые три года

Компании два с половиной года, работаем без проверок, но опасаемся, что скоро начнется. Думаю, может, перерегистрироваться и еще три года спокойно работать? В этом есть смысл?

Отвечает Роман Виноградов, юрист, владелец юридической фирмы «Виноградов и партнеры». Записалa Наталья Болдырева.

Сергей! В законе нет понятия «перерегистрация ООО», его придумали предприниматели. Чаще всего так называют процесс, когда компанию закрывают, а потом снова открывают с небольшими изменениями в реквизитах. Но перерегистрацией считается и внесение правок в реестр юрлиц, например смена адреса.

Если говорить кратко, нет никакого смысла перерегистрировать компанию, чтобы избежать проверок. Объясним, почему.

Перерегистрация не спасает от проверок

Среди предпринимателей есть мнение, что компании первые три года не проверяют, поэтому можно спокойно работать, а потом закрыть фирму, открыть новую и снова спокойной работать. Но это миф.

Проверки контролирующих органов делятся на:

  • налоговые — проверяет непосредственно налоговая служба;
  • неналоговые — это Роспотребнадзор, Росалкогольрегулирование, пожарный и санэпидемиологический контроль, и другие.
Читайте также:
Судебная практика по военной ипотеке: исковые заявления, суд

Плановые неналоговые проверки проводятся не чаще, чем раз в три года, поэтому первые три года работы компании их не будет. Но при этом могут прийти внеплановые проверки — для этого достаточно несколько жалоб от клиентов или наводки от конкурентов.

И главное: правило о проверках раз в три года не действует для налоговой. Она может проверять, когда и кого захочет. Причин для этого может быть много, точного списка нет. Даже разных цифр в отчетностях компании и ее контрагента достаточно для проверки.

Но есть приказ налоговой, в котором описаны двенадцать критериев риска — по ним компания может самостоятельно понять, заинтересуется ею налоговая или нет. Чем больше критериев относятся к компании, тем выше вероятность. Вот некоторые из них:

  • слишком мало налогов — меньше, чем платят другие компании в отрасли;
  • маленькие зарплаты, все сотрудники работают на 0,25 ставки;
  • постоянные убытки уже несколько лет.

Единственное ограничение у налоговиков: можно проверять документы только за последние три года, не старше. Этот момент, возможно, и есть причина мифа о том, что три года компании не трогают.

Налоговая тщательно следит за компаниями на ликвидации

Предположим, предприниматель всё же решил перерегистрироваться, чтобы избежать проверок. Мы не берем тот факт, что закрыть компанию займет где-то четыре месяца, и это сложно само по себе.

Важно другое: при ликвидации компании проверяют еще тщательнее, чем в обычное время. Особенно если компания работала на общей системе налогообложения и у нее были обороты, а не нулевая отчетность. Такую ликвидацию могут приостановить и приехать с выездной проверкой.

Переезд в другой город, смена учредителей, новый директор — это тоже перерегистрация. В таких ситуациях налоговая прищуривает взгляд и смотрит на компанию с подозрением.

Еще больше прищура и подозрений к компаниям, в которых постоянно что-то меняют: то адрес, то директоров, то еще что. Если у одного человека десять ликвидированных компаний и одна свежая, его тщательно проверят. У налоговиков есть негласное правило: чем дольше компания работает, тем меньше к ней вопросов.

Чем дольше компания работает, тем меньше к ней вопросов

Есть гораздо более эффективный способ не беспокоиться о проверках: регулярно проверять себя по двенадцати критериям налоговой. Но ликвидировать компанию, менять адреса — это не выход, такие действия только привлекут внимание налоговой, а с каждым последующим разом будет всё хуже и хуже.

Самопроверка для клиентов Модульбанка

В Модульбанке можно оценивать риски своей компании и проверять партнеров автоматически. Эта услуга называется Белый бизнес, ее могут подключить клиенты банка. Белый бизнес — это сервис, который анализирует налоговую нагрузку, контрагентов, движение денег и много что еще и дает рекомендации, что и как исправить.

Как сменить наименование ООО

как изменить наименование ооо

Каждое общество с ограниченной ответственностью в России работает под своим фирменным наименованием. Первоначальное название указывается в регистрационной форме Р11001, и большинство компаний действует под ним весь период своего существования. Если же, по какой-то причине, вам надо заменить название, узнайте в нашей публикации, как проводится смена наименования ООО в 2022 году (пошаговая инструкция).

В каких случаях меняют название ООО

Обычно, выбирая название общества, учредители стараются отразить в нём направление деятельности будущей компании. Иногда в наименование включаются инициалы учредителей или место нахождения организации. Возможно, в ходе работы ООО зарегистрировало торговый знак или знак обслуживания, который отличается от фирменного названия, и это мешает продвижению бренда.

Если один из этих параметров (направление бизнеса, состав участников, место нахождения и др.) меняется, то естественно желание участников отразить это в новом наименовании. Но кроме таких ситуаций добровольного изменения, общество может быть поставлено перед фактом сменить фирменное наименование по решению суда. Почему такое может произойти?

Читайте также:
Квартальные детские пособия в Тюменской области, сумма на детей в районе

Причина в том, что налоговые инспекции при регистрации ООО не проверяют, является ли заявленное название уникальным и не повторяющимся. Для ФНС юридическое лицо идентифицируется по кодам ИНН и ОГРН, поэтому две организации-тёзки – это разные налогоплательщики и спутать их невозможно. При первичной регистрации общества с ограниченной ответственностью название проверяется только на соблюдение ограничений, установленных законом.

При этом в Гражданском кодексе РФ существует статья 1474, которая защищает право юридического лица на свое уникальное наименование. Правда, под норму этой статьи подпадает организация, которая зарегистрирована раньше, чем ООО, выбравшее такое же название. Кроме того, чтобы требовать смены наименования, правообладатель должен работать в той же отрасли, что и организация-тёзка.

Если вы хотите выбрать для своего ООО по-настоящему оригинальное название, сделайте предварительный анализ через сервис, разработанный Федеральной налоговой службой. Интересующее вас наименование уже занято? Проверьте, в какой сфере бизнеса работает эта организация (коды деятельности по ОКВЭД можно найти в сформированных сведениях).

При совпадении и названия, и сферы деятельности не советуем регистрировать организацию уже занятым наименованием. Существует высокий риск, что правообладатель будет через суд требовать изменения реквизитов вашей компании.

Как оформить смену названия

Если причина смены веская, то надо изменить устав и сообщить о новом названии в регистрирующую налоговую инспекцию. Перед вами обещанная процедура: «Смена наименования ООО 2022 год: пошаговая инструкция».

Шаг 1. Подготовьте новую редакцию устава, в которой будет отражено новое наименование.

Шаг 2. Соберите общее собрание участников (единственный учредитель принимает единоличное решение) и проголосуйте по вопросу смены наименования ООО и утверждения новой редакции устава. Для принятия решения по этому вопросу достаточно 2/3 голосов участников, однако в уставе может быть указано и большее количество.

Шаг 3. Заполните регистрационную форму Р13014. Смена наименования юридического лица в сокращённом и полном виде отражается на листе «А», кроме того, заполняется первый титульный лист и лист «П» на заявителя, которым в данном случае является руководитель общества. Заявление не подписывайте.

Обратите внимание! 18.12.2021 вступил в силу Приказ ФНС России N ЕД-7-14/948@, изменяющий форму заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке. Принцип заполнения заявления для описанных случаев не меняется, однако изменены штрих-коды на всех листах (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014), а также нумерация листов (лист Н “Сведения о заявителе” стал листом П). Образцы в статьях будут заменены в ближайшее время. Скачать новый редактируемый бланк Р13014.

Шаг 4. Заверьте форму Р13014 у нотариуса, который удостоверит подписание заявления директором ООО.

Шаг 5. Оплатите госпошлину на внесение изменений в устав организации. Размер пошлины в этом случае составляет 800 рублей, оплата оформляется на реквизиты регистрирующей инспекции. Подготовить платёжный документ можно через сервис ФНС.

Шаг 6. Подайте документы на регистрацию в ИФНС. В пакете документов входят:

  • нотариально заверенная форма Р13014;
  • протокол общего собрания или решение единственного участника;
  • новая редакция устава или лист изменений к нему (2 экземпляра);
  • документ об оплате пошлины.

Если документы подает не лично руководитель, то необходимо подготовить нотариальную доверенность представителю на регистрационные действия.

Шаг 7. Получите документы, подтверждающие смену фирменного наименования. Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:

  • новый лист записи ЕГРЮЛ;
  • один экземпляр нового устава или изменения к нему с отметкой ИФНС;
  • новое свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.

Кому сообщать о смене названия

О том, что произошла смена названия ООО, налоговая инспекция самостоятельно уведомит внебюджетные фонды и органы статистики. Но ограничиваться этим нельзя.

Читайте также:
Таловая - адреса и контакты отделений пенсионного фонда на сегодня

Пошаговая инструкция: Как перевести бизнес на другое юрлицо

Перевод компании или ее части на новое юридическое лицо обусловлен разными причинами. Это могут быть смена учредителей, реорганизация деятельности и даже попытка уйти от проверок и налогов. Рассказываем, как провести процедуру правильно, ничего не забыть и что делать со старым ООО.

Есть два основных пути перехода. В первом случае старая компания ликвидируется, во втором – остается существовать. Подходы при этом будут разными

Персонал

Лучше начать переход с предупреждения сотрудников о грядущих изменениях. Проведите собрание и объясните людям суть вопроса: мол, с нашей компанией в ближайшее время произойдут такие-то и такие-то изменения. По сути для вас поменяется только название, и через год вы и не вспомните о переводе. Единственное неудобство – право на отпуск появится у вас только через полгода работы в новой организации. Но не переживайте: вы получите денежную компенсацию за неиспользованный отпуск в старой компании.

После собрания работникам нужно раздать уведомления о переводе и получить их письменное согласие. Перед этим между собой должны договориться старый и новый работодатели – два директора. Договариваются тоже в письменной форме: прежний директор пишет письмо-просьбу новому, а тот отвечает согласием.

Далее работники пишут заявление об увольнении в порядке перевода. Основанием будет пункт 5 статьи 77 Трудового кодекса РФ. Это же основание указывается и в приказе об увольнении, а также трудовой книжке.

После этого сотрудники должны написать на имя нового руководителя заявления о приеме на работу – также в порядке перевода из одной компании в другую. Новоиспеченный работодатель должен рассмотреть их в течение 30 дней. Это по закону. На деле все делается одной датой – никому не нужно, чтобы у людей прерывался трудовой стаж. В отделе кадров новой компании делается запись о приеме на работу на основании п 5 ст 77 ТК РФ – переводом.

Если компания не ликвидируется, а реорганизуется, с сотрудниками будет проще и увольнять их необязательно. С работников берется письменное согласие на работу в фирме после реорганизации. После этого к действующим трудовым договорам заключаются дополнительные соглашения, а в трудовых книжках персонала делается запись о реорганизации юридического лица. Никаких увольнений и приемов на работу.

Мы уже писали, что бывший работодатель должен оплатить неиспользованный отпуск сотрудникам, уволенным в порядке перевода. Если штат большой, то может получиться нехилая сумма денег, которую нужно выплатить единовременно. Поэтому можно пойти на небольшую хитрость. Предложите сотрудникам взять небольшие отпуска за свой счет – административные. Многие планировали отпуск по графику, поэтому не откажутся. В целом люди останутся при своих деньгах, а вы получите возможность сократить издержки.

Поставщики товаров и другие контрагенты

Сразу после того, как новое юридическое лицо будет зарегистрировано в госреестре, нужно заняться договорами. Их придется переписать на новую организацию. В новых документах поменяется все: ФИО директора, банковские реквизиты и другая информация: ИНН, ОГРН (ОГРНИП), юридический адрес. Эти данные отражаются в новых договорах.

Лучше выделить для этой работы специалиста, чтобы он занимался вопросом предметно. Обзвонил контрагентов, поставщиков, договорился о встречах, после чего объехал всех для подписания новых соглашений. Что можно сделать удаленно – делайте удаленно. Можно отсканировать один экземпляр договора со своей печатью и подписью директора и отправить его партнеру по электронной почте. Тот ставит свой штамп и подписывает документ, после чего тоже снимает скан и отсылает его вам. В результате у вас обоих есть заверенная копия договора, имеющая юридическую силу.

Читайте также:
ПФР Псковская область, Новоржевский район, Новоржев, ул. Германа, 56: официальный сайт, адрес, телефоны, часы работы

Банковский счет

Он нужен новый – это очевидно. В принципе, ничего сложного нет – идете в банк и открываете новый расчетный счет. Если банк, услугами которого вы пользовались до этого, в чем-то не устраивал – отправляйтесь в другой. Предварительно изучите условия разных банков: стоимость открытия и обслуживания счета, расценки на дополнительные услуги, набор полезных услуг: онлайн-касса, эквайринг, валютный контроль или онлайн-бухгалтерия. Возможно, вы не раз задумывались о том, что на старте поспешили с выбором банка по неопытности, а исправить ошибку не было времени, да и хлопотное это дело. Теперь у вас есть возможность сделать это совершенно безболезненно.

В личном кабинете банка сразу создайте шаблоны важных платежей, заполните список контрагентов с реквизитами и прочей информацией. Подключите все необходимые дополнительные функции – зарплатный проект, валютный контроль и так далее. Сделайте заявку на выпуск бизнес-карты, привязанной к счету.

Онлайн-касса

При смене юридического лица контрольно-кассовую технику придется перерегистрировать. Старый владелец снимает устройство с учета в налоговой и продает новому хозяину. Тот, в свою очередь, ставит кассовый аппарат на учет уже самостоятельно. Процесс точь-в-точь похож на перерегистрацию автомобиля. Как и в случае с покупкой автотранспортного средства, продавец и покупатель должны заключить договор купли-продажи. Он будет служить основанием для постановки на учет в налоговой.

Вся работа делается через личный кабинет ИП или юрлица на сайте ФНС – также, как и при первичной регистрации. Нужна электронная подпись и все данные о новом предпринимателе.

Само собой, договор с оператором фискальных данных (ОФД) также придется заключать по-новой. Процедура ничем не отличается от стандартной. Нет никакой разницы, впервые заключается соглашение или из-за смены юридического лица – все тоже самое.

А вот фискальный регистратор придется поменять на новый. Он оформлен на старую компанию и переоформить его на нового владельца нельзя. Поэтому приготовьте минимум 6 тысяч рублей для покупки накопителя. Столько стоит устройство, рассчитанное на 13 месяцев работы.

как онлайн касса работает

Что делать с имуществом

Чтобы избежать проблем с налоговой, нужно грамотно перевести основные средства, принадлежащие старому юрлицу, в собственность нового хозяина. Если прежняя организация будет ликвидирована, то адекватный вариант один – продажа.

Не хотите платить налог на прибыль – продавайте активы по ценам, по которым оборудование числится на остаточном балансе. Продадите дороже, чем купили – заплатите в бюджет налог с разницы в стоимости. Передачу денег за активы лучше оформить договором займа.

В случае, когда старое юрлицо никуда не девается, а продолжает работать, основные средства можно передать бесплатно, в рамках процедуры реорганизации. Налоговая в этом случае не придерется.

Что делать со старым юрлицом, если деятельность вести не планируется

Вариант 1. Ликвидировать

Подходит в тех случаях, когда деятельность организации с точки зрения налоговой была безупречна. Все дело в том, что при ликвидации очень возможна выездная проверка. Необязательно, что это произойдет, на ФНС имеет полное право ее провести. Об этом прямо говорит Налоговый кодекс в п 11 статьи 77.

Выездная налоговая проверка – не единственная сложность закрытия ООО. Это довольно хлопотная процедура в целом. Она включает в себя:

  • собрание учредителей. По результатам собрания принимается решение о ликвидации. Оформляется в виде протокола собрания с подписями всех учредителей;
  • инвентаризация. Составляется список ликвидных активов с указанием остаточной стоимости;
  • создание ликвидационной комиссии. Тоже оформляется протоколом с указанием председателя и членов комиссии. О создании нужно уведомить налоговую службу;
  • письменное уведомление всех кредиторов;
  • размещение решения о ликвидации в СМИ. После того, как публикация появится, кредиторам дается не меньше двух месяцев на выставление требований;
  • составление промежуточного баланса;
  • составление ликвидационного баланса. Очевидно, что для безпроблемной ликвидации он должен быть положительным;
  • выполнение требований кредиторов;
  • ликвидация ООО.
Читайте также:
За чей счет оплачивать дополнительные выходные дни и страховые взносы, если у сотрудника ребенок-инвалид

Прямая ликвидация – долгое и муторное занятие. Процесс может занять несколько месяцев. Хотите быстрее – рассмотрите следующий вариант.

Вариант 2. Продать

В отличие от ИП, юридическое лицо можно запросто продать, причем со всеми потрохами: имуществом, сотрудниками и даже долгами. Самое главное – найти покупателя. Продажа юрлица не самая сложная процедура, однако здесь есть подводные камни и вот какого плана. Обратимся к примеру.

Наш знакомый бизнесмен решил продать убыточное ООО. Выходов у него было два: продажа или банкротство – он выбрал продажу. Разместил объявление на “Авито” и стал ждать покупателей. Нашлись они быстро.

В одно прекрасное утро зазвонил телефон. На той стороне провода он услышал голос с сильным кавказским акцентом. Голос сообщил о желании купить ООО. Была назначена встреча, на которую покупатель приехал уже с новым директором. По его виду было понятно, что это подставное лицо и вообще не при делах.

Тогда наш знакомый не обратил на это внимания, а зря. Так или иначе, сделка была совершена. прошло 2 года и человек и думать перестал о продаже, с головой погрузившись в другой проект, а в один прекрасный день был вызван в отдел по борьбе с экономическими преступлениями повесткой.

Там он встретился с горе-директором – его тоже вызвали в ОБЭП. На парне не было лица – его уже обрадовали нерадужными перспективами. А произошло вот что. На купленное ООО новые учредители оформили покупку строительной техники в лизинг. Сумма составляла – не много не мало – 8 миллионов рублей. По данным полицейских, техника была вывезена в одну из кавказских республик, где ее успешно распродали по запчастям. Там же терялся след учредителей и бухгалтера.

Сумма в 8 миллионов повисла на директоре – он оказался крайним. Парень получил 2 года условно. К нашему знакомому претензий не было, но нервов ему потрепали изрядно – по этому делу он ходил в ОБЭП несколько месяцев. Поэтому продавая ООО будьте внимательны.

Вариант 3. Обанкротить

Не самая быстрая и приятная процедура. Для того, чтобы банкротство прошло без вопросов со стороны налоговой, она действительно должна быть убыточной и не иметь возможности расплатиться с кредиторами. При проверке налоговики будут пытаться доказать обратное. И если выяснится, что перед банкротством все активы были переоформлены на другое юрлицо – проблем не избежать. Отвечать, возможно, придется обоим компаниям.

Вообще любые действия с компаниями – будь то реорганизация, слияние или продажа, вызывают повышенное внимание со стороны налоговых органов и других контролирующих инстанций. Именно поэтому мы не советуем создавать новое ООО и переводить на него бизнес в случае возникновения проблемных ситуаций. Налоговики обратятся в суд и без проблем докажут, что все затевалось ради ухода от налогов. И тогда помимо самих платежей в бюджет придется заплатить еще и приличные штрафы, а если речь идет о крупных суммах, вообще может дойти до уголовного дела.

Поэтому советуем вам соблюдать закон и ликвидировать юрлицо по всем правилам. Да, это долго, сложно и муторно. Зато после завершения процедуры никаких вопросов к вам не будет.

Не советуем прибегать к услугам посредников и сомнительных юристов. Вычислить их просто: объявление услуги будет примерно такого формата: “Ликвидация ИП и ООО. Поможем ЗАКОННО закрыть ООО, в том числе с долгами. Без банкротства. Гарантия. ”

Восклицательных знаков может быть чуть больше или чуть меньше, но общий фон объявления понятен. Это все из разряда: “Законное списание кредитов”, “Верну права за деньги” или “Законное освобождение от армии”.

Читайте также:
МЭР рассчитывает, что налоовые послабления будут приняты до конца года

Мы не говорим, что все эти фирмы обязательно вас надуют, но процент мошенников в этой сфере услуг очень велик. Поэтому будьте внимательны. И удачи в продвижении!

Энциклопедия решений. Изменение наименования юридического лица

Наименование любого юридического лица состоит из двух частей: названия юридического лица и его организационно-правовой формы.

Юридические лица имеют право, а в некоторых случаях обязаны изменить свое наименование. Новое наименование должно удовлетворять требованиям, установленным действующим законодательством.

Если при изменении наименования меняется организационно-правовая форма юридического лица, то такое изменение является преобразованием (п. 5 ст. 58 ГК РФ) и должно проводиться по правилам, установленным для реорганизации юридического лица.

Если при изменении наименования организационно-правовая форма юридического лица остается прежней, то у организации отсутствует обязанность извещать кредиторов. Тем не менее, чтобы избежать путаницы в документах, в том числе первичных, организации целесообразно уведомить своих контрагентов о произошедшей смене наименования. Такое уведомление может быть составлено в произвольной форме с указанием нового наименования организации и даты, с которой произошло это изменение.

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон N 99-ФЗ от 05.05.2014 (далее – Закон N 99-ФЗ), которым было введено требование о наличии в фирменном наименовании публичного акционерного общества указания на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). При этом публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Акционерные общества закрытого и открытого типа с 1 сентября 2014 года не создаются и не регистрируются (п. 5 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Включение в наименование акционерного общества слова “публичное” не является реорганизацией, поскольку организационно-правовая форма (акционерное общество) не меняется (п. 4 ст. 66, п. 2 ст. 96, п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Кроме того, в связи с вступлением в силу Закона N 99-ФЗ общества с дополнительной ответственностью, созданные до 1 сентября 2014 года, должны быть переименованы в общества с ограниченной ответственностью (п. 7 и пп. 1 п. 8 ст. 3 указанного закона). Несмотря на то, что в этом случае изменяется организационно-правовая форма юридического лица, это также не является реорганизацией (п. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ) и правила о реорганизации не применяются.

Для изменения наименования юридического лица необходимо внести соответствующие изменения в его учредительные документы либо принять их в новой редакции. Указанные изменения вносятся на основании решения уполномоченного органа. В ООО (и обществах с дополнительной ответственностью, созданных до 1 сентября 2014 года), например, таким органом является общее собрание участников (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 1 п. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ), в АО – общее собрание акционеров (пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Созданные до 1 сентября 2014 года акционерные общества, отвечающие признакам публичных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), и общества с дополнительной ответственностью должны привести свои наименования в соответствии с новыми требованиями при первом же изменении своих уставов после 1 сентября 2014 года на общем собрании акционеров (участников) (п. 7 и п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения об изменении наименования и о внесении изменений в учредительные документы обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”, далее – Закон о госрегистрации).

Организация считается переименованной со дня внесения регистрирующим органом сведений в ЕГРЮЛ. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ), а моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Читайте также:
Какие льготы положены ветеранам подразделений особого риска в 2022 году

После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи выдаются следующие документы, содержащие сведения о новом наименовании юридического лица:

– лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007, утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@;

– свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения по форме N 1-1-Учет, утв. приказом ФНС России от 11.08.2011N ЯК-7-6/488@.

Внимание

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

В некоторых других случаях юридическое лицо также обязано изменить свое наименование:

– если фирменное наименование (т.е. наименование коммерческой организации) не соответствует требованиям п. 3 и п. 4 ст. 1473 ГК РФ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ);

– в случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

По требованию правообладателя нарушитель по своему выбору обязан прекратить использование фирменного наименования в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем при выполнении следующих условий (п. 4 ст. 1474 ГК РФ):

– юридическое лицо использует фирменное наименование, тождественное фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения;

– указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность;

– фирменное наименование второго юридического лица было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица.

Смена наименования влечет для юридического лица целый ряд правовых последствий, например:

– при наличии печати организации необходимо изготовить новую печать и уничтожить старую;

– в банк нужно предоставить новую карточку с образцами подписей и оттиска печати – при её наличии (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И “Об открытии и закрытии банковских счетов”);

– при наличии лицензий на осуществление конкретных видов деятельности, необходимо их переоформить (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”, далее – Закон о лицензировании). Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы представляются в лицензирующий орган не позднее чем через 15 рабочих дней со дня внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 18 Закона о лицензировании);

– организация должна внести в трудовые книжки сотрудников записи с новым наименованием организации (п. 3.2. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69).

Гражданское законодательство не предусматривает необходимости вносить изменения в договоры в связи с изменением наименования одной из сторон, но для правильного составления документов рекомендуется извещать контрагентов об изменении реквизитов.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: